Réaliser une due diligence lors du rachat d'une entreprise en Suisse

Obtenir un financement bancaire pour l’acquisition ou le développement d’une entreprise repose sur la capacité à convaincre l’établissement prêteur de la solidité du projet et de la viabilité de l’activité. Dans ce contexte, la due diligence devient un levier stratégique, en apportant aux banques un niveau de transparence et de fiabilité qui renforce leur confiance.

Structurer l’information pour rassurer les banques

Lorsqu’une entreprise ou un investisseur sollicite un prêt pour financer une acquisition, l’un des principaux freins des banques est le manque de visibilité sur les risques liés à l’opération. La due diligence, en regroupant et en analysant toutes les données financières, juridiques et opérationnelles, répond à cette problématique.

Elle fournit un dossier complet et documenté qui permet au prêteur d’évaluer objectivement la santé de l’entreprise cible, son potentiel de rentabilité et sa capacité à générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser le prêt.

Mettre en lumière les forces et anticiper les faiblesses

Une due diligence bien menée ne se limite pas à la détection de risques. Elle permet aussi de mettre en avant les atouts de l’entreprise : position concurrentielle, clientèle fidèle, contrats sécurisés, actifs de valeur. Ces éléments renforcent l’argumentaire auprès des banques, en montrant que le projet repose sur des bases solides.

Parallèlement, l’identification de faiblesses potentielles permet d’élaborer des solutions correctives ou des garanties, avant même la présentation du dossier de financement. Cette anticipation réduit le niveau de risque perçu par le prêteur.

Renforcer la crédibilité du porteur de projet

Présenter un projet accompagné d’une due diligence démontre le professionnalisme et la rigueur du porteur de projet. Pour une banque, cela signifie que l’investisseur maîtrise ses enjeux, connaît la réalité de l’entreprise cible et a pris des mesures pour sécuriser la transaction.

Cette crédibilité peut faire la différence dans l’obtention du financement, surtout dans des dossiers où les montants en jeu sont importants ou où l’activité présente des spécificités sectorielles.

Faciliter la négociation des conditions de prêt

Un dossier clair et argumenté issu d’une due diligence peut aussi permettre de négocier de meilleures conditions : taux d’intérêt plus avantageux, durée de remboursement optimisée, réduction des garanties exigées. Les établissements bancaires étant rassurés sur le risque global, ils sont plus enclins à faire preuve de souplesse.

Conclusion

La due diligence ne se limite pas à un rôle de contrôle préalable à une acquisition. Elle est un outil stratégique pour ouvrir l’accès au financement bancaire et améliorer les conditions de ce financement. En apportant transparence, précision et éléments factuels, elle transforme un projet d’investissement en un dossier solide et convaincant, capable de séduire les partenaires financiers.

Due diligence : méthodes, portée et mise en œuvre stratégique

Les méthodes de due diligence

La due diligence repose sur une approche structurée visant à examiner l’ensemble des aspects d’une entreprise avant une transaction. Les méthodes employées dépendent du type d’activité, de la taille de l’entreprise et des objectifs de l’acquéreur.

La première approche est documentaire. Elle consiste à collecter et analyser les informations financières, juridiques et opérationnelles disponibles. Les bilans et comptes de résultat sont étudiés sur plusieurs exercices pour identifier les tendances de rentabilité et de trésorerie. Les contrats en cours, les obligations fiscales et les accords commerciaux font l’objet d’un examen détaillé pour déceler d’éventuelles clauses contraignantes.

La seconde méthode est opérationnelle. Elle implique une observation directe du fonctionnement de l’entreprise. Les experts peuvent visiter les sites de production, analyser les flux de travail, vérifier la conformité des installations et évaluer la qualité des processus internes. Cette méthode permet de compléter l’analyse documentaire par une vision terrain plus concrète.

La troisième approche repose sur les entretiens. Rencontrer les dirigeants, les cadres clés et, dans certains cas, des clients ou fournisseurs stratégiques, permet de recueillir des informations qualitatives sur la culture d’entreprise, la solidité des relations commerciales et la capacité d’adaptation aux évolutions du marché.

Enfin, des méthodes spécialisées peuvent être mises en œuvre, comme l’audit informatique pour les entreprises fortement digitalisées, ou l’audit environnemental pour les secteurs sensibles aux réglementations écologiques.

Ce que permet de révéler une due diligence

Au-delà de la validation des chiffres, la due diligence met en lumière des éléments qui peuvent influencer la décision d’investissement.

Sur le plan financier, elle peut révéler des dettes cachées, des provisions sous-évaluées ou des revenus surestimés. Elle met aussi en évidence la structure des coûts, la répartition des marges et la dépendance éventuelle à quelques clients majeurs.

Sur le plan juridique, elle identifie les litiges en cours, les contrats désavantageux, les non-conformités réglementaires et les risques liés à la propriété intellectuelle.

Sur le plan opérationnel, la due diligence peut détecter des fragilités dans la chaîne d’approvisionnement, des problèmes de maintenance des équipements ou un manque de compétences dans certaines équipes clés.

Enfin, elle peut révéler des risques stratégiques, comme une position fragile sur le marché, une dépendance à un fournisseur unique, ou une exposition importante à des évolutions réglementaires imminentes.

Qui réalise une due diligence ?

La due diligence requiert des compétences pluridisciplinaires. Elle est donc menée par une équipe d’experts, coordonnée par un conseil principal ou un cabinet spécialisé.

Les avocats interviennent sur les aspects juridiques et contractuels. Ils examinent les statuts, les contrats de travail, les accords commerciaux et la conformité réglementaire.

Les experts-comptables et auditeurs se concentrent sur l’analyse financière et fiscale. Leur rôle est d’authentifier les chiffres, de vérifier les déclarations fiscales et de détecter d’éventuelles irrégularités.

Les consultants sectoriels apportent une expertise sur les spécificités du marché dans lequel opère l’entreprise. Ils peuvent évaluer la position concurrentielle, la viabilité du modèle économique et les perspectives de croissance.

Dans certains cas, des spécialistes techniques, informatiques ou environnementaux sont sollicités pour auditer des domaines précis.

La coordination de tous ces intervenants est essentielle pour garantir que les informations recueillies sont cohérentes, complètes et exploitables.

Que faire lorsque la due diligence est impossible à réaliser ?

Il arrive que les conditions ne permettent pas de mener une due diligence complète. Les raisons peuvent être multiples : manque de temps avant la conclusion de la transaction, absence de coopération du vendeur, documents incomplets, ou encore contraintes juridiques liées à la confidentialité.

Dans ces situations, plusieurs approches peuvent être envisagées.

La première consiste à effectuer une due diligence limitée, en se concentrant sur les points les plus critiques pour la transaction. Cela permet de réduire les risques majeurs, même si l’audit reste partiel.

La seconde option est de négocier des garanties contractuelles, comme des clauses de garantie de passif ou de révision de prix, afin de se protéger contre d’éventuelles découvertes postérieures à la transaction.

Une autre solution est de mettre en place une période transitoire avec des conditions suspensives, donnant le temps de finaliser certaines vérifications après la signature initiale mais avant le transfert complet de propriété.

Enfin, si le manque d’informations est trop important et compromet la visibilité sur les risques, il peut être plus prudent de reporter ou d’annuler la transaction.

Conclusion stratégique : la due diligence ; accessoire mais obligatoire

La due diligence n’est pas seulement un exercice de vérification : c’est un outil stratégique qui influence directement la réussite ou l’échec d’une acquisition.

Les méthodes employées combinent analyse documentaire, observation terrain, entretiens et audits spécialisés.

Elle permet de révéler des risques financiers, juridiques et opérationnels souvent invisibles au premier regard, et donne aux décideurs une vision complète pour négocier en connaissance de cause.

Réalisée par une équipe pluridisciplinaire, elle mobilise avocats, experts-comptables, consultants et spécialistes techniques, tous apportant une expertise complémentaire.

Lorsque les conditions ne permettent pas une due diligence complète, des alternatives existent : audit partiel, garanties contractuelles ou clauses spécifiques pour sécuriser la transaction.

Dans un environnement économique compétitif, la due diligence est un levier de réduction des risques et d’optimisation des décisions. Elle transforme une simple intention d’achat en un projet structuré, appuyé sur des faits vérifiés et une vision claire de la valeur réelle de l’entreprise ciblée.